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title: Rapport de gestion, ce document obligatoire encore insuffisamment considéré
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[Hicham Oukerzaz](https://fr.hespress.com/author/hicham-o "Articles par Hicham Oukerzaz")jeudi 20 juin 2024 - 11:34

**Pour toutes les sociétés commerciales, y compris les sociétés à associé unique, le rapport de gestion est un document qui doit obligatoirement être établi. Cependant, il est fréquent que les rapports de gestion élaborés par les sociétés ne contiennent pas toutes les informations requises et/ou ne soient pas communiqués aux associés dans les délais impartis. De tels manquements exposent les dirigeants sociaux à des sanctions allant de la nullité de l’assemblée générale à des amendes pouvant atteindre 300.000 dirhams.**

À la clôture de chaque exercice social, l’organe de gestion compétent de toute société commerciale, y compris les sociétés à associé unique ( société à responsabilité limitée à associé unique et société par actions simplifiée à associé unique), doit établir le rapport de gestion dans les six mois qui suivent cette clôture.

Ce rapport doit contenir les informations obligatoires requises par la législation en vigueur, à savoir les opérations réalisées, les difficultés rencontrées, les résultats obtenus, la formation du résultat distribuable, la proposition d’affectation dudit résultat, la situation financière de la société, ses perspectives d’avenir, la liste des mandats des administrateurs ou membres du conseil de surveillance ainsi que leurs emplois ou fonctions principales. Il doit aussi être envoyé aux associés/actionnaires dans les délais impartis et être soumis à l’assemblée générale annuelle. Il est établi par l’organe de gestion compétent, à savoir le conseil d’administration (article 72 de la loi n° 17-95) ou le directoire (article 104), lorsqu’il s’agit d’une société anonyme (SA), le(s) gérant(s) lorsqu’il s’agit d’une société à responsabilité limitée (articles 70 et 76 de la loi n° 5-96), d’une société en nom collectif (article 10) ou d’une société en commandite simple (article 21).

**Communication du rapport aux associés/actionnaires**

Le rapport de gestion doit être adressé aux associés /actionnaires au moins de 15 jours avant l’assemblée générale ordinaire pour les sociétés non cotées (article 141-(5)de la loi n° 17-95 relative aux sociétés anonymes) et 30 jours avant l’AGO pour les sociétés cotées (article 16 du Dahir portant loi n° 1-93-212 tel que modifié et complété). En outre, lors de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes annuels de l’exercice écoulé, le rapport de gestion est présenté aux associés / actionnaires afin de leur permettre de se prononcer en connaissance de cause sur les résolutions soumises à l’Assemblée.

Par ailleurs, les états de synthèse et le rapport de gestion sont tenus à la disposition du ou des commissaires aux comptes 60 jours au moins avant l’avis de convocation de l’assemblée générale annuelle (article 173 de la loi n° 17-95 complétée par la loi n° 20-05).

Le rôle du commissaire aux comptes consiste, comme l’explique le cabinet d’expertise comptable “Certified Experts Consultants” dans une note, *“à vérifier la concordance des informations données dans le rapport de gestion avec les états de synthèse et s’assurer de la sincérité des commentaires (article 166 de la loi n° 17-95 complétée par la loi n° 20-05)”*.

*“Le ou les commissaires aux comptes devront ainsi faire état dans leur rapport à l’assemblée générale de leurs observations sur la sincérité et la concordance, des informations adressées aux actionnaires /associés. Cependant, dans la pratique, le rapport de gestion ne contient pas toutes les informations exigées ou n’est pas toujours établi et communiqué, ce qui expose les dirigeants sociaux à des sanctions”*, souligne-t-on.

**Quelles sanctions pour les manquements à l’obligation d’établissement et/ou de communication du rapport de gestion ?**

En cas de non-respect de l’obligation d’établir et/ou de communiquer le rapport de gestion, le législateur a prévu deux types de sanctions. La première consiste en la nullité de l’assemblée générale. Elle est prévue pour les SA dans l’article 152 de la loi n° 17-95 qui stipule qu’en cas de violation des dispositions en matière d’information des actionnaires (articles 140 à 151), l’assemblée peut être annulée. Elle est prévue aussi par la loi n° 05-96 pour la SARL(article 70) et pour la SARL à associé unique (article 76). Ces articles stipulent que toute délibération, prise en violation des dispositions prévues à ce sujet, peut être annulée.

La deuxième sanction consiste à appliquer des amendes aux dirigeants sociaux. Ainsi, l’article 388 de la loi 17-95 prévoit une amende 30.000 à 300.000 dirhams pour les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion n’ont pas soumis à l’approbation de l’assemblée ordinaire annuelle les états de synthèse annuels et le rapport de gestion.

L’article 392 de la loi 17-95 prévoit une amende de 8.000 à 40.000 dirhams pour les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion si les états de synthèse et le rapport de gestion et les documents prévus par l’article 141 de la loi n° 17-95 ne sont pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social dans un délai de 15 jours avant l’AGO.

L’article 392 de la loi 17-95 prévoit une amende de 8.000 à 40.000 dirhams pour les membres des organes d’administration, de direction ou de gestion qui n’ont pas mis à la disposition de tout actionnaire, au siège social, à toute époque de l’année, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assemblées générales : inventaire, états de synthèse annuels, rapport du conseil d’administration ou du directoire, rapport des commissaires aux comptes, feuilles de présence et procès verbaux des assemblées.

L’article 109 de la loi 5-96 prévoit une amende de de 2.000 à 40.000 dirhams pour le gérant s’il n’a pas dressé l’inventaire, établi les états de synthèse et un rapport de gestion pour chaque exercice.

L’article 111 de la loi 5-96 prévoit une amende de 2.000 à 10.000 dirhams pour le gérant en cas de non communication du rapport de gestion dans les 15 jours avant l’assemblée générale.

Tandis que l’article 110 de la loi 5-96 une amende de 2.000 à 20.000 dirhams pour les gérants s’ils n’ont pas mis à la disposition de tout associé, au siège social, les PV des assemblées, les états de synthèse, l’inventaire, le rapport des gérants et, le cas échéant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ou s’ils n’ont pas soumis à l’approbation de ladite assemblée ou de l’associé unique l’inventaire, les états de synthèse et le rapport de gestion.

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